[大事件]开创国际:国浩律师（上海）事务所关于上海海洋资源股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组之补充法律意见书（一

[大事件]开创国际:国浩律师（上海）事务所关于上海海洋资源股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组之补充法律意见书（一..

时间：2016年05月25日 17:31:38 中财网

国浩律师（上海）事务所
GRANDALL LAWFIRM
（Shanghai）


关于
上海开创国际海洋资源股份有限公司
支付现金购买资产暨重大资产重组
之
补充法律意见书（一）



补充法律意见书（一）

国浩律师（上海）事务所

关于上海开创国际海洋资源股份有限公司

支付现金购买资产暨重大资产重组

之补充法律意见书（一）

致：上海开创国际海洋资源股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海开创国际海洋资源
股份有限公司（以下简称“开创国际”）的委托，担任开创国际支付现金购买西
班牙 Hijos de Carlos Albo, S.L. 100%股权之重大资产重组的专项法律顾问，依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行公布并生效
的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规
范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大
资产重组事宜出具法律意见。


之前，就本次重组事项，本所已出具《国浩律师（上海）事务所关于上海开
创国际海洋资源股份有限公司支付现金购买资产之重大资产重组法律意见书》
（以下简称“原法律意见书”）。


2016年 5月 11日，上海证券交易所出具了《关于对上海开创国际海洋资源
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的问询函》（上证公函[2016]0483号），
要求就相关问题作进一步说明和解释。根据《关于对上海开创国际海洋资源股份


补充法律意见书（一）

有限公司重大资产购买报告书（草案）的问询函》（上证公函[2016]0483号）要
求，结合本次重组的进展情况，本所律师出具本补充法律意见书。


本所在原法律意见书中使用的释义、简称、声明事项及第一部分引言部分的
内容仍适用于本补充法律意见书。


本补充法律意见书仅限于向上海证券交易所申报之目的使用，不得用作任何
其他目的。


本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相
关资料进行查验的基础上，现依法出具本补充法律意见书如下：

一、关于本次交易的主要风险


1、本次交易失败及公司承担违约责任的风险。草案披露，上市公司与标的
公司
ALBO公司全体股东签订《股份买卖协议》，约定股权交割在满足上市公
司股东大会批准、有权部门批准等先决条件时生效，但不得晚于
2016年
5月
18
日
23:59点前（西班牙时间）生效或在卖方代表书面明确同意的其他日期。请补
充披露:（1）公司能否在前述约定最晚日期前完成所有先决条件。如不能，说明
本次交易方案调整或终止的风险，并作重大风险提示；（2）若相关先决条件无
法按时完成，公司是否构成违约并需承担违约责任。如是，说明违约金额及对公
司财务的影响，并作重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。


【答复】

（1）根据
2016年
4月
12日开创远洋与持有
Albo公司
100%股权股东签署
的附生效条件的《Albo股权转让协议》的约定，在西班牙时间
2016年
5月
18
日
23:59点（或卖方代表书面明确同意的其他日期）前需要满足的先决条件为：
1）开创国际股东大会批准本协议；
2）上海市国有资产监督管理委员会、上海市
商务委员会、上海市发展和改革委员会、上海市国家外汇管理局及上海证券交易
所或者（若适用）中国证券监督管理委员会指定的监管机构批准本协议；3）Albo
公司签署令开创远洋满意的保险合同，保险范围为：在交割日后的三至五年内，
由于
Albo公司在
Vigo、Cillero或
Tapia工厂内开展的相关活动缺少其依照交割

补充法律意见书（一）

日时的适用法律而需强制具备的任何业务和/或排放牌照、授权或许可或该等牌
照、授权或许可不充分，权力机关对公司在交割日前于上述工厂中开展的相关活
动加以限制或约束（包括但不限于停工或关闭工厂），从而导致
Albo公司遭受的
损失；4）Bankinter, S.A.或各方约定的其他西班牙银行（保管银行）同意依照《Albo
股权转让协议》附件（保管协议草案）所载之条款和条件，在交割日与买卖双方
签订《第三方保管协议》。



2016年
5月
18日，开创远洋与
Albo公司股东代表签订《补充协议》，约定
延迟生效条件满足的最晚时间为
2016年
5月
31日
23：59点（西班牙时间）。


根据
BDO律师事务所出具的补充法律意见，依据原《Albo股权转让协议》
第
13条的规定，Jesús Albo Duro先生作为指定的卖方代表签署的《补充协议》
合法、有效。因此，现生效条件的最晚满足时间为
2016年
5月
31日
23：59点
（西班牙时间）。


根据开创国际提供的材料，截至本补充法律意见书出具之日，相关先决条件
的进展情况如下：


1）开创国际于
2016年
5月
14日发出股东大会通知，拟于
2016年
5月
30
日召开开创国际
2016年第一次临时股东大会审议本次交易相关事项。

2）开创国际已经取得上海市国有资产监督管理委员会、上海市商务委员会、
上海市发展和改革委员会关于本次交易的备案文件以及国家外汇管理局上海市
分局下发的业务登记凭证，尚需取得上海证券交易所关于本次交易的相关文件。

根据《上海市人民政府关于印发