遭东凌国际诉讼要求补偿及赔款 中农集团媒体沟通会直面质疑

　　东凌国际（000893）今年3月29日发布公告称，公司就中国农业生产资料集团公司（下称“中农集团”）等十方在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司（下称“中农国际”）100%股权的重大资产重组中的纠纷事项，向北京市高级人民法院提起诉讼并申请财产保全。东凌国际要求被告补偿东凌国际股份117,400,923股，补偿现金人民币247,050,461元。

　　2014年，东凌国际以36.9亿元从中农集团等10家公司手中接手中农国际100%股权，进而间接持有中农钾肥有限公司（老挝）及其名下位于老挝的钾肥项目90%的权益。当时，包括中农集团在内的10家公司承诺，2015年~2017年，中农国际将实现扣非净利润分别不低于1150万元、1900万元和4.52亿元，其中2017年度业绩承诺的基础便是中农钾肥老挝100万吨/年建设项目的建成及达产。

　　公告称，截至目前，目标项目仍旧为原有的10万吨/年的生产规模，根本未进行任何扩建或新建工程。如今已至2017年年初，目标项目根本无法在2017年度内完成扩建或新建工程。对此，东凌国际还委托化工部长沙设计研究院对2014年《可研报告》进行了评估，化工部长沙设计研究院于2017年1月出具的评估结果亦认为，2014年《可研报告》提出的2016年12月形成南区50万吨/年生产能力和2017年5月形成100万吨/年生产能力的实施计划已不能如期实现。

　　东凌国际此前还因中农钾肥项目进展缓慢、中农国际管理人员违反承诺离职、交易对方可能无法完成业绩承诺等问题收到深交所的问询函。东凌国际回复深交所，老挝钾肥扩建项目未开工且基本处于停滞状态，东凌国际已发函要求中农集团等十方针对业绩承诺存在无法完成的风险以书面形式提出解决方案，但对方均未就业绩承诺无法完成的风险提出明确解决方案。

　　本周五，中农集团针对东凌国际向公司提起诉讼一事及外界质疑召开媒体沟通会，对质疑焦点一一作出解释和回复。

　　中农集团表示，今年2月26日，在中农集团两名董事反对的情况下，东凌国际强行通过第六届董事会议案，主要通过了“长沙院对中农100万吨钾肥项目的评估报告”，此报告推翻了重组采用的可研报告、评估报告等结论，并下结论为“暂缓项目建设”。3月4日，东凌国际公告了其给深交所关注函的回复，其中主要表态：长沙院评估符合内部程序、已出现业绩补偿风险，并针对钾肥项目建设进度不如预期的原因，进行了责任推卸，表示上市公司已经尽到最大责任，并指责中农国际管理层调动给项目带来了风险。3月31日东凌国际发布多条公告，向投资者强调“扩建项目处于停滞阶段，2017年业绩将无法完成，中农集团等十方已违反业绩承诺”等事项。同时披露对东凌实业、赖宁昌、李朝波就“放弃认购重组配套新增资本纠纷事项”提起诉讼。3月31日，东凌国际第六届董事会第三十四次会议强行通过了“关于第六届董事会换届事宜的议案”：延长第六届董事会任期至公司与中农集团等十家交易对手方所签署的《盈利预测补偿协议》履行完毕为止。

　　中农集团认为，东凌国际的董事会和管理层被大股东控制以“维护中小股东利益”为由实施了一系列诉讼、申请财产保全、推迟董事会换届等行为。上述行为缺乏应有的独立性和公允性，其发布的消息存在断章取义、避重就轻的问题，对公众及监管层造成了很大的误导。东凌国际不公平客观的行为，已经在实质上引发了公有资产可能流失的重大风险，更严重损害了中小股东的合法权益。

　　对于钾肥项目未能按计划推进的原因，中农集团表示，钾肥项目建设未能按计划推进的根本原因是募集配套资金失败。本次重组目的即为加快推进老挝钾盐项目建设。项目建设未能按计划推进的最核心原因是大股东及其一致行动人违约放弃认购募集配套资金。按照重组相关协议，募集配套资金到位情况及到位时间对中农国际的正常经营、老挝钾盐项目建设及业绩承诺起着决定性作用，而东凌国际对项目资金筹措及项目建设没有给予任何支持。东凌国际对钾肥项目建设申请的态度是不批准、不答复。

　　中农集团认为，中农国际钾肥项目已具备国际竞争力。钾肥项目资产优良、盈利能力显著，上市公司在2016年上半年钾肥项目建设的关键期，不投钾肥转投机械，令人十分困惑。东凌国际一边决定暂缓建设，一边提前索要补偿，已经引发公有资产流失风险；而项目暂缓对业绩贡献的严重影响，也从根本上侵害了中小股东合法权益。东凌国际对十家股东发起重大诉讼未履行董事会审议等合理决策程序。对大股东等三方的追索诉讼所采取的措施与重组方十家股东不同，且在大股东等三方放弃认购相当长时间后才诉讼，显然缺乏公允性。中农集团倡议中小股东一起参与共同要求董事会正常换届，并共同组建更加公允地代表全体股东利益的董事会和管理层。