亚泰国际：2018年第五次临时股东大会的法律意见书新浪财经

北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会的 法律意见书 二〇一八年九月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco 深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 9-10 层 邮政编码：518026 10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China 电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889 网址： 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会的 法律意见书 致：深圳市亚泰国际建设股份有限公司 根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”） 的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市亚泰国际建设股份有限 公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2018 年第五次临时股东大会（下 称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席 和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。 一、本次股东大会的召集和召开程序 为召开本次股东大会，公司董事会于 2018 年 8 月 17 日在巨潮资讯网 （）上公告了会议通知。会议通知载明了会议的召开方 式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权 出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议 股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公 司章程》的要求。 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2018 年 9 月 3 日下午 15:00 在深圳市福田区卓越时代广场裙楼 4 楼公司会议室如期召 开。 -1- 法律意见书 公司股东通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 9 月 3 日上午 9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系 统投票的具体时间为 2018 年 9 月 2 日下午 15:00 至 2018 年 9 月 3 日下午 15:00 期间的任意时间。 本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 股东大会规则》、 《公司章程》、 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 下称“《网 络投票实施细则》”）的规定。 二、本次股东大会的召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资 格。 三、本次股东大会出席、列席人员的资格 1、现场出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人共 9 人，代 表股份 135,001,100 股，占公司股本总额的 75.00061%。 （1）出席现场会议的股东及股东代理人共 9 人，代表股份 135,001,100 股， 占公司股份总数的比例 75.00061%。经验证，出席本次股东大会的股东及股东代 理人均具备出席本次股东大会的合法资格。 （2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的 网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 0 人，代表股份 0 股， 占公司股份总数的比例为 0%。 2、出席、列席现场会议的其他人员包括： （1）公司董事； （2）公司监事； （3）公司董事会秘书； （4）公司部分高级管理人员； -2- 法律意见书 （5）本所律师。 经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会共审议如下 5 项议案： 1 《关于选举公司第三届董事会非独立董事》 （1）选举郑忠先生为公司第三届董事会非独立董事 表决结果：135,001,100 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决 股份总数的 0%，以累计投票制审议通过该项议案。 其中中小股东表决结果为：12,772,100 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意 股数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。 （2）选举邱小维先生为公司第三届董事会非独立董事 表决结果：135,001,100 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决 股份总数的 0%，以累计投票制审议通过该项议案。 其中中小股东表决结果为：12,772,100 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意 股数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。 （3）选举 KEN WEIJIAN HU（胡伟坚）先生为公司第三届董事会非独立董 事 表决结果：135,001,100 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决 股份总数的 0%，以累计投票制审议通过该项议案。 其中中小股东表决结果为：12,772,100 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意 股数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。 -3- 法律意见书 2 《关于选举公司第三届董事会独立董事》； （1）选举高刚先生为公司第三届董事会独立董事 表决结果：135,001,100 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决 股份总数的 0%，以累计投票制审议通过该项议案。 其中中小股东表决结果为：12,772,100 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意 股数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。 （2）选举靳庆军先生为公司第三届董事会独立董事 表决结果：135,001,100 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决 股份总数的 0%，以累计投票制审议通过该项议案。 其中中小股东表决结果为：12,772,100 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意 股数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。 （3）选举章顺文先生为公司第三届董事会独立董事 表决结果：135,001,100 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决 股份总数的 0%，以累计投票制审议通过该项议案。 其中中小股东表决结果为：12,772,100 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意 股数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。 （4）选举陈燕燕女士为公司第三届董事会独立董事 表决结果：135,001,100 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决 股份总数的 0%，以累计投票制审议通过该项议案。 其中中小股东表决结果为：12,772,100 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意 -4- 法律意见书 股数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。 3 《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事》 （1）选举宋伟东先生为公司第三届监事会非职工代表监事 表决结果：135,001,100 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决 股份总数的 0%，以累计投票制审议通过该项议案。 其中中小股东表决结果为：12,772,100 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意 股数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。 （2）选举罗荣祥先生为公司第三届监事会非职工代表监事 表决结果：135,001,100 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决 股份总数的 0%，以累计投票制审议通过该项议案。 其中中小股东表决结果为：12,772,100 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意 股数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。 4 《关于公司前次募集资金使用情况报告》 表决结果：135,001,100 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决 股份总数的 0%，审议通过该项议案。 其中中小股东表决结果为：12,772,100 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意 股数占出席会议中小股东有效表决股份的 100% 5 《关于变更经营范围及修订》 表决结果：135,001,100 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决 股份总数的 0%，审议通过该项议案。 -5- 法律意见书 其中中小股东表决结果为：12,772,100 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意 股数占出席会议中小股东有效表决股份的 100% 本次股东大会采取记名方式对所有提案逐项进行了书面投票表决，按《公司 章程》规定的程序进行计票和监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东及股 东代理人没有对表决结果提出异议。本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公 司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格； 出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司 法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书正本三份。(以下无正文) -6-